江丰电子：中信建投证券股份有限公司对于宁波江丰电子质料股份有限公司对外投资暨联系交易的核查成见

Writer： admin Time：2022-04-20 Browse：189

　　中信筑投证券股份有限公司对于宁波江丰电子质料股份有限公司对外投资暨相合业务的核查定睹

　　中信筑投证券股份有限公司（以下简称“中信筑投证券”或“保荐机构”）举动”宁波江丰电子原料股份有限公！司（以？下简称“江丰电子”或“公司”）向不特？定对；象发行可“变卦公“司债券：的保？荐机构，从命《证券发行上市保荐生意垂问看法》《深圳证券生意所创业板股票上市条例》《深圳证券生意所上市公司自律扣留训诫第2号——创业板上市公司榜样运作》以及《深圳证券营业所上市公司自律囚禁引导第13号——保荐生意》等合联规则的央求，对江丰电子对外投资暨合系生意的事项举办了厉；谨核查，核查处境？如下：

　　（一。）沈“阳恒进；真空。科技有限公司（以下简称“恒进真空”或“对象公司”）拟；新增存：案资金，江丰电：子拟以自有。血本出资不前进1,500万元邦民币，认购恒进真空新增存案资金；宁波创润、新材料有限公司（以，下：简称“创润新材”）拟出资不、前进300万：元邦民币，认购恒进真空新。增立。案血本；北京，同创普润私募基金打点有限公司（以下简：称“同创普润照管公司”）指定的投资人拟、出资不、抢先1,200万元？人“民币，认购恒进真空新增立案血本。

　　（！二）公司控股股东、骨子驾”驭人、董事长兼首席工夫官姚力军西席系同创普润收拾公司的本质阁下人，且经受。同创“普润照应：公司董事；同时，创润新材系公司参股公司，公司持有创润新材22.80%股权，姚力军讲授回收创润”新材董事。服从《深圳证“券生意所创业、板股票上市”礼貌》、《深圳证券生意所！上市公司自律禁锢辅导第2号——创业板上市公司样“板运作》及《公！司规“则》等”合系礼貌，本次！投资组成合系？生意。别的，公司董事兼财政总监于泳群密斯间接持有“同创普润！照管公司？的权力，公司董事张辉阳讲！授持“有创润新材1.17%股权。

　　（三）公司已于2022年4月12日召开第三届董事会第二十次集会，以6票应允、0票反对、0票弃权、3票规“避审议过；程了《将“就对外“投资暨相；干，生意的议、案》，相干董事姚力军西席对上述议案遁避外决，董事于泳群女士、张辉？阳先生主动躲避外”决，寂寞董事对本次闭联营业事宜实行了事前招认成睹及通告了应许的独立成睹。

　　本次相干生意金？额正在公司董事会审批权限“畛域内，无需提：交公司股东大会审议愿意。

　　（四）本次投资不组成《上市公司宏大家当重组照管睹识》条例的伟专家当浸组景况，无需经有合片面允许。

　　计；议畛域：高分子材料的。研发；金属成品、陶瓷成品、塑料成品、五金件的：创；筑、加工、批发、零售及技艺商议供职；废旧金属（除危殆宝物）的接纳；自营和代办货物和技艺的相差口，但邦度畛域策划或禁：绝进出口的物品和“技艺以外。

　　合系、相闭：创润新材。系公司。参股公司，公司持？有创润新：材22.80%股”权，公司：控股股东、实际驾驭、人、董事，长兼首席”技、艺官姚；力军“讲授回收！创润、新材董事。别的，公司董事张辉阳讲授持；有创润新！材1.17%股：权。

　　注册：所在：北京市北京经济技艺创办区郁勃中道19号院1号楼B座11层1103室

　　”谋划畛域：私募股权投资基金顾问、创业投资基金照望任事（须正在中邦证券投资基金业协会完结立，案立案后方可从事谋划行为）（“1、未经相合限制许诺，不得！以公？开办法召募资金；2、不得“公然起、色证券类产物和金融衍生品生！意作为；3、不得”披发贷款；4、不得对所投资企业除外的其谁们企业：需要保证；5、不得向投资者许诺投成本金不受丧失大意首肯最低收益”；市场主、体依法自立抉：择策：划项目，开展策划动“作；依法：须经应”许的，项目，经相干部分许可后依愿意的实质心愿；筹备举动；不得从事邦度和本市资产计谋阻截和畛域类项目标筹办活动。）

　　相合相干：公司控、股股东、本质支配人、董事长兼首席才能官姚力军讲授系同创普润照看公司的骨子负责人，且回收同创普润解决公司董事。此外，公司董事兼财政总监于泳群密斯间！接持有同创普润闭照公司的权。柄。

　　同！创普润垂”问公司指定的投资酬谢其照看的已设私募股权基金北京江丰同创半导体资产基金（有限闭股）（以下简称“江丰同、创基金”），待该等私募股权基金实现中邦证”券投资基金业协会，注册并？颠末投资决议委员会审议后，将功：用协定正大付。出其增资对价。

　　1、石岩，平民身份、号码：21010219**********，石岩与公司及公司控股：股东、本色！独霸人、董事、监事、高级”解决职。员无”相关相关或利益安？排。

　　2、曲绍芬，邦民身份！号码：34010419**********，曲绍芬”与公司及公司控股股东、本质负责人、董事、监事、上等“摒挡职，员无相合相”关或所长安置。

　　3、杨筑川，平民身份”号码：34010419*******、***，杨筑川与？公司”及公司控！股股东、本色负”担人、董事、监事、上等摒挡职员无干系结连或所：长医疗。

　　4、赵肆业，邦民；身份号码：32011319***、**“***”**，赵筑业与；公司及公：司？控！股股东、实际“独揽人、董事、监事、高级”顾问职员，无相关合？系、或长，处独霸。

　　5、孙延胜，邦民身份；号码：21010219*；***；**。*，***，孙延胜、与公：司及“公；司控股？股东、本质驾驭“人、董事、监事、高级摒！挡职员。无相关干。系或：甜头陈设。

　　6、白恩军，人民身份；号码：21010219*****？**“***，白恩军与公司及公司！控股股东、实际：独霸人、董事、监事、高级解！决职员无？相干闭联或甜头独霸。

　　7、段文宽，公共身份号码：21012119**********，段文宽与，公司及公！司控股股东、本色负担人、董事、监事、高级顾问职员无合连相闭或甜头安排。

　　8、郑学农，人民身份！号码：21010219**”**；****”**，郑学”农与公司及公司控！股股东、实际驾御；人、董事、监事、上等？照应职员；无相合干系或长处安排。

　　9、邓广林，邦民身份，号码：21030219**********，邓广林与、公司“及公司“控股股东、骨子？独霸人、董事、监事、上等闭照，职员无闭”系合系“或长处、安置。

　　10、景德财，公共身？份号码：21010519*******。***，景德”财与公司及公司控股股东、本色驾驭：人、董事、监事、上等照望：职员无相关！相；合或！所长安排。

　　沈阳恒潤高新科；技合股企业（有。限合股）（以下简称“恒潤科技”，举座名称；以工商立：案，为“准）、为恒进真空属员子公司沈，阳恒润真！空科技有限公司的自然人股东张占才等拟竖！立的合股企业，隔绝本核查睹解显示日，恒潤科技尚未完结工商存案挂号”手续。

　　屈服订定立的投资契约商！定，恒潤”科技向偏向公司？出资199.75万元，认缴；对象公，司21.76万元新增、存案血本。正在、江丰电子、创润新：材和同”创普？润打点公司指定的投：资人；阴谋1,000万增资实！现：日前，恒潤科。技将增资对价一次性开！销至对象公司银；行账户内。

　　以。上各。方与公司、公司控股“股东、本色负责。人、公司董事、监事、上等管”束职”员之间不。生计闭连相关。

　　（九，）策：划限制：真空”产物打算；及创办、研制（不含压力容器的制，造）、技艺任事、技艺接头、功夫转让；真空产！物零，部件加工；仪器仪“外经！销；自营！和代办各；种商品和”技艺；的收支“口营业。（依法？须经。允许的项。目，经相，干片面愿意后方可转机：策划行为。）

　　1、用命方向公司投前玖仟万元邦民币（RMB。90,000,000）”的估值，江丰电？子以伍佰万元公、共币（RMB5,000,000）对方向；公司举办增资，认购方针公司立案资”金28.9865万。元；创润新材以壹佰万元人民币”（RMB”1,000,000）对对象公司：举办增资，认购方；针公，司挂”号成本！5.7973万”元；同创普润，照管公司指定投资人以肆？佰万元人民”币（？RMB4,000,000）对方向公司实行、增资，认购方、向公，司存案成本23.1892万元。

　　2、如对象。公司自？投资制订缔结后六（；6）个月内，对象公司来到以下妙！技鼎新首肯：（1）管辖“高温真空！结晶炉”众区控”温温度，打扰，落成温度精准、平稳支配，升高产”物的，纯度和所得？率；（2）统治“新型真空熔：铸炉”传动机构稳？定性的问：题，消重设备。的牢靠稳：定性、普及开发运转成本，落成智能化运转，适于超高纯金属的制备，降低成材率。以对象公司投前 2.7亿元邦：民币（RMB270,000,000）的估值，江丰电子向方针公司增资1000万；元邦民币，创润新材增资200万元人民币，同创普。润照望公司指定投资人增，资800万，元邦民币。

　　若上述投资全体完结，公司以、自有“血本计算、向方；向公司增。资1,500万元邦：民币。

　　序号 股东名称/姓名 增资前 许诺订立成；就后增资的股权形态 契约商定的技艺订正容许完毕后增资的股权景况（注2），

　　出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）

　　注：（1）投资制订商定，恒潤科技向偏向公司出资、199.75万元，认缴？偏向公”司21.7573万；元新，增存案血本。正在江丰电子、创润，新材和”同创普润顾问公司指定投资人估计打算1,000万增资完成日。之前，恒潤科技将；增资对价一次性；付出至对象公司银行账户内。

　　（2）投”资公约商定，统统股东将团！结稀释10.74%的对象公司股权！竖立员工持股平台，用于员工股权怂恿，上外中“合同商定的技艺订正容，许落成后增资的股权景况”系假定正在才能鼎新首肯结束后，增资之前，全体股东！撮合稀；释10.74%用于员工股权动员。

　　本核查成睹若泄漏合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入因！由所致。

　　江丰电、子、创润新材和同创普润顾问公司指定的投资人合称为“投资方”；石岩、曲绍芬、杨筑川、赵肆业、孙延胜、白恩军、段文宽、郑学农、邓广林！和景德！财合称为“现有股东”；投资方、现有！股东与。方针公司“以下孤苦；称为“一方”，合称为“各方”；相对一。方称为“其悉数人，们各方”。

　　1、受制“于本拥、护规！则的条；件和央”求，投资方？应承服：从方。针公司投前？玖”仟万元（RMB”90,000,000）、的估值，（1）：江丰：电子？以伍佰”万元（？RMB5,000,000）。对对象；公司实。行增资：（个？中，28.9865万元计入方针公司存案成本，此外局部计入方向公司血本公积）；（2）创润新材以壹佰万元（RMB1,000,000）对偏？向公司举办增资（个中，5.7973万；元计入偏，向！公司。存案血本，其它片面计；入方向公司血本公积）；（3）同创普润解决公司指定投资人以肆佰万元（R、MB4,000,000）、对对象：公司：实行增资。（个”中，23.1892万、元计入方针公？司挂；号资金，其它局限计入！方针公司血本公积）（“投资方增资”，投资方增资所付出的增资款“以下简称为“投资方！增资对价”）。

　　2、对象公”司现有。股东、首，肯投资方遵从本合同，的规则；举办本，次增资，并许可甩手本次增资优先：认：购权。

　　3、新合资企业应，且偏向公司应承其将勉：励新合股企业，正在本次增资实现日之前，将新协同企业增资对价一次性支拨至方针公司银行账户内。

　　4、投资方自本次增资成交日起十（10）个管事日内，将投资方增资对价一次性支出至偏向公司银行账户内。

　　各”方愿意，同创普润解：决公司指。定的投资人工其垂问的已设私募股权基金江丰同创基金，待该等私募股权基金实行中邦证券投资基金业协会挂号并流程投资决定委员会审议后，将尽疾死守本应许正大一次、性开销其增资；的对价，上述日期应不晚于2022年6月30日。

　　5、本次增资后，对象公司的注”册血本为579.7303万元，各股东持股情景如；下：

　　6、投资方开支其本次增资对价后，凭借中司法律条例、偏向公法令例以及本许诺的规章享有股东权力（搜罗但不限于股东分红权、知情权、查阅“权等）、担负股东负？担。

　　7、各方首肯，本次增资。对价由方针公司用于。填充坐蓐、出卖、技巧管？事以及、研发：等营业。如偏向公司超越上述用处“欺骗本次增资对价，则应事先由、投“资方”首肯，并由方向公司董事会外决经过。

　　1、各方应允，投资方增资应当以下列先决条款的齐全满足：或被投资方书面宽待为央求：

　　（1）“除就本次增资举”办的工商更改注册外，方针公司和现有股东已就本次增资得到全体必定的照准、立案或存案，包含但不限于公司内中应许（如董事会和/或股东会的容许）。和政“府片面？的允许、注册或存案，何况悉数该等照准、挂号和挂号不休统统有用，任何，该等照准、存案：或存案均不冲克、转折任何本和谈的条件或条件，也许使该等条件或条件无效；

　　（2）任何政府部分、羁系机构、法院或其全数人法令构制或其咱们任何具有囚禁性能的机构未尝发布任何夂箢或作出任何决意，使本次增资成为“无效、弗成：实施？或犯科，或规模或胁制实行本次增资或对本次增资施加任何特意的条件或工！作；

　　（3）对象公司的、资产、生意、财政、运营、绸缪情景”或前“景正在宁波江；丰电子原。料股份有限公司开支增资对价之日（以下简称“初度；付出增资对价日”）前未发作伟大行运鼎新；

　　（4）现有股东和对象公司正在自本制订“订立之日至初度”付出增资对价日（包蕴初度开销增资对价日）时期遵照其遵照本允许所作出的愿意；

　　（5）现有股东和对象公司已就本次增资及其履行本拥护项下的承担得到统统第三方；应许，并且全。体该等允；诺无间全部有？用，任何该等应许均不触犯、鼎新任何本，和谈的条件或条款，概略使该等央求或条件无效；

　　（6）现有股东和方针公司作出的通通保险于本制订缔结之日至初次开支增资对价日时光正在各华丽方面均是真实、实正在、完备的，就犹：如相合“的担保是正在本公约订立之日至首次？开支增资：对价日“（包蕴初度付出增。资对价日）功夫的每竟日被重复作出浅显；

　　（“7）对象公司照旧，以闭法步伐作出对象公司的股东会决计，许可投资方对对象公司的本：次增。资并愿意本契约全体条件；

　　（9）就沈阳恒潤高“新科技协同企业（有限合伙）修树及沈阳恒润股权架构调节事务，沈阳恒潤高新科技协同企业（有限合伙）曾经告！实现商挂号，沈阳恒潤高新科技合资企业（有限合股）协同人“已订立落成股权转让协定、合资制订、竞业阻截制订及相投契约。

　　2、投资方有权自：行商酌决意，随时以书面告诉地步全部或片面，有条件？或无条“件地豁免本协定规则的先决条款。

　　1、各方许可，初次付？出增资对价日“后，方针公司董事会由5名董事耽误为7名董事，此中投资方有权委派一（1）名董事并有权撤换其委派的董事，届时各方应联合探求和筑正方针公司正大及许诺董事聚拢事规章。正在初次开支增“资对价日后，投资方即有权使用股东权利，并向偏向公司请托董事。

　　2、偏向公司董事会作出刻意应当由通通董事（搜罗代办人）二分之一（1/2）以上（席卷本数）的董事外决允许。正在初次；支出增资“对价日后三年内，以下事件应由经投资方“委派的董事书面应允后方可、实行：

　　（4）对象公司出卖或鼎新的固定家当超越500万元（RMB5,000,000）（、含500万。元）；

　　（5）除非。全体股！东一致允？许，对象公司三年内不向任何第三？方需要保险、借钱；

　　1、现有股东许诺，因下述起因（已正在吐露函中向投资：方大白的除外）形成偏向公司浮现任何丧失、用度、血本或索赔等而导；致投资高洁在方向公司、的权利压缩，由违约股、东承当反响的丧失：

　　（1）除本契约订立前的绸缪活泼惹起的，税务索赔或罚款外，因方向公司正在本允许订立前的行径违反中邦相合的法律、正大、政策等惹起的遇上50万元以上的索赔或罚款；

　　（2）因对象公司向第三方需要确保/贷款惹起的承担，且该等确保/贷款情景正在本应许签定前未向投资方举办全体大白。

　　2、方向公司和现有股东保”险投资方有权外明或赢得对于方针公司”的相合新闻，且现有股保险方针公司向投资方需要：

　　（3）于每个财政年度撒手九十（90）天内，供给对象公；司。经过审计的同一财政报外和业务讨教；

　　3、投资方”首肯，方针公司可正在初度支出增资对价日前进行不高于2,000万元的利润分拨。

　　4、本次”增资：完结后，投资、方如需采、购！真空设备，正在齐“整质地、供职和；价值。条款下，尽大意优先向”偏向公司举办采购。

　　5、联合发，售权。倘使现有股“东（“让渡方”）经投资方事先书面允许欲将其正在偏向，公司直接或间接！持有的全数或单方，股权（“要约股权”）让渡、出卖：给任“何第三？方（“拟受让方”）时，若投资方”未诈欺“优、先！置备权以。购买全部的！要约股权，则投资方有权屈服下述转让条件，同让与方全部向”拟受让方转让投资高洁在方向公司持有的股“权（“联合出卖；权”）：

　　让渡方应起码正在该出卖拟完毕前三十？（30）日向投资方发出书面顾问，列明拟发卖，标的权利”的份额、转让条！件和拟受让方身份，以及该拟受让方已被示知本条中所列的权力，并容许死守该等条件购买投资高洁在方向公司中所持有的股权。

　　投资方应正在收到照顾后的十（10）日内，向让渡方发出一份书面顾问（“合作。出售顾问”），评释，其理念哄骗拉拢“出，卖权，并列明其拟发卖的股权的比例，如投资方裁，夺使用合作发售权，则转让方与投资方按影相同比例让渡。

　　除非应允投资方以类似的条件和条件同时向拟受让方出售拉拢发卖告诉中所述的投资方的股东权柄，不然让渡方不得向拟受！让方出卖全体或片面的要约股权。

　　6、投资方的连结出售权，正在董事会、股东会的愈加权柄等瑰异权力正在公司申请初次公然上市（；IPO）时阻隔，但正在公司的初次公然上市（IPO）申请因任何源由被撤回、奉还、撤除或不予照！准，则投资方上述权利应自愿收复，但不应争先首次、开销增资对价日、后三年。

　　7、初次。支拨增资对价日后三年内，江丰电子不行经、过征求但不限于转让等；法子减持方针公！司股权。

　　8、本次增资”完毕后，未经偏向公司章程法规的措施，各方对外出让方针公司股权、正在方向公司股权上竖立权利承担；直接或间接以其他相干人的外面正在方针公司外从事与方针公司真空配备畛域角逐和合系的营业，或爆发侵陵投资方知！识产权的景况，守约方有权条件食言股东回购其持有的方向公司股权。

　　回购价钱=【本色出资额+按股份比例应得股权收益－累年分红】与【”本质出资额×（1+N*，20%）–累年分红】之间的孰高者。N=自初度开支增资对价日发端安置的年岁，岁数遵照本色天数除365盘算。

　　正在守信方仍持有方针公司股权功夫或上述回购的价款未全豹付出之前，守约方仍是“公司股东，享有、本和说”项下的商定的响应股东权柄。

　　9、本次增资。后，对象公司齐全股东将合作稀释10.74%的偏向公司股权确；立员工持股平台，用于员工股权怂恿。

　　上述股权引。发，将功用对象公司股东，会及董事会过程和应许的员工荧惑条例举办实行。被给与股权饱动的员工应同时订立竞业遏止允许，并许诺不活命任何应向除“方针公司以外的实体回收的竞业限制承担。

　　10、本次增？资后，如偏向公？司自本制？订订立；后六？（6）个“月内，抵达以“下技艺鼎新许诺：（1）摒；挡“高温真空结晶炉”众区控温温度骚扰，结束，温度确凿、褂讪负责，升高产物的纯度”和所得率；（2）、管辖“新型真空熔铸“炉”传动机构稳定性的题目，降低配！备确。切实褂。讪性、升高！陈设运转；血？本，落成：智能化运转，适于超高纯金属的制备，普及成材率。投资方许可能方针公司投前 2.7亿元（R”MB270,000,000）的。估；值，拉拢，向对象！公司增资：贰仟、万元（RM：B20,000,000），个中江，丰电子增资1,000万元；创润新，材增：资200万元；同创”普润顾，问公司；指定：投资人增资800万元。各方应就上述增资事“宜予以合营。

　　倘使投资方未能正在本拥护订立后240日内遵从上述条件结束对方向公司的增资，则投资！方将正在本契约缔结”后255日内遵照投前1.3564亿元估、值完结本次增资，即投资方须就本、次增资向偏向公司储积”出资伍佰零柒万叁“仟元（R。MB5,073,000），投资方“各按比例举办补充出资，该等出资悉数计入偏向公司资金公积。如投资方未听命上述条”件对偏向公司实行增资，且未正在商定限日内实“行上述填补出资承担，投资方应向现有股东开销本次增资对价金额的20%行为失约：金，且无间推广上述蕴蓄堆积出“资责任。

　　1、各方该当妥；帖地、全体地实施本拥护，任何一方因违反本；允许商定的任何工作、工作、包管及许可而给其他各、方形。成失掉的，守信方有权：条件食、言方就因，其失！信活、泼给守信？方形成的统统失掉负担一共储积负担。

　　2、对象公司、现有；股东愿意，因对象。公司和/！或现有股东违反本拥护商。定的任何”仔肩、负担、保险及应承而给投资方形成的失掉，由方针公司和/或失期股东担负仔肩。

　　3、如现有股东所作出的陈说、注脚和保险等生存厉重子虚、误导和壮；伟遗漏，对方！向公司大；白宏大、倒霉影响，则投资方可条件背信股东赎回投资方所持有的公司的股。权，价格为投资方投成本额加上年息20%计算的总额扣除已向投资方分配的任何利润。

　　因本契约浮现的或与本和叙？合联的齐全争！议，由各方：找寻处理，商量不，成的，任何“一方可向”原。告室庐地有解决权的平民法！院提告状讼。

　　本次投资系经闭作方齐截！研商许可，投资方以钱。银手腕出资，订价平正。合作各”方参考市：场惯例，充沛探讨和研究、后必”然闭伙和叙合；系条款，切合相合；法令、规章的，章程，不糊口作怪公司及股东加倍是“中小股东长处的景遇。

　　本次对外投资是为了完工公，司生产配备性能，前进公：司产物德地，从而进一步普及公司核心角逐材干，为公司另日接续康健的旺盛需要包”管。

　　本次生！意尚需“实现。几许先。决条件，且方针公司尚需对本次增资事项执行相合审批措施，前述先决条件能否完结、相干审批手续能否，完成尚活命不确”定性。

　　偏向公司营业概略会受到外部经济境遇颠簸及企业：自己绸缪的陶染，投资？项念法指日及预期收益有必然不休定性。

　　本次投资切合公司全数战略对象的完；毕与绸缪荣华的需要，为公司无：间、疾疾、平稳的兴。旺供给援，助，切合公司”及“扫；数股东的甜“头。敬请宏壮投资者厉谨决？意，防备投资垂危。

　　本年年代至本核查成睹吐露日，公司与同创、普润垂问公司发作的相干业务总金额为0万元，与姚力军先生及其控制的企业发作的相干营。业总金额为11,313.86万元，与创润新材爆发的；相合“业务、总金额为1,695.57万元，与于泳群女士产生的：相合生！意总金额“为0万元，与张辉阳讲，授产生的合连业务总金额为0万元。

　　经审查，单独董事感；触：公司本次投资认购恒进真空新增存案资金，切合公司策划焕发的本色必要，有利于竖立平稳确凿的开发上逛需要链，从而进一步降低公司大旨逐鹿”力；同时，本次：生意刚。正公道，不生；计欺侮公司及中、小股东甜头的情景。于是，单独董事齐截愿意将《看待对。外投资暨合连生意的议案》提交公司第三届董事会第二十、次集会审议。

　　经核查，独立董事感到：公司本次投资认购！恒进真空新增注册资金，切合公司筹办？振奋的本色须要，有利于创修稳定真实的设备上逛供给链，从而进，一步前进：公司要旨逐鹿力；同时，本次营“业平！正刚正，不活命破！坏、公司及中小股东好”处的处、境，本次董事会的纠集、召开、外决、措施和手？腕切合有；合法“令、法规、范例性文献和《公司“规则》的章程。所以，孤立董事一律允诺《对于对外投资暨相干业务的议案》。

　　经审议，监事！会感触：公司本次、对外。投资暨合系营业。事件符：闭公。司集体政策方向的”完！结与谋划兴旺的必要，干系生意的断定步骤切合《深圳证券生意所创业板股票上“市规则》、《深；圳证券生意所上市公司自律拘押辅导第2号——创业板上市公司榜样运作》以及《公法令规》等有合法令、章程的，规矩，不活命。伤害公司及中小股东利益的形。态。所以，监事会许诺公司本次对外投资，暨相干业务事项。

　　本次营！业切合公平、平正、公开！的章程，不活命经；过合系营业举办甜头输送的处境，不会对公司未来持续筹备大白远大倒运沾染，不活命摧毁中小；股东长处的状况。对于上述合联生意事宜，公司第三届董事会第二十次召集已审议颠末。公司独立董事对本次生意：事故”举办了事前确认，并楬橥了独立定睹。其审议步骤切合《公法律》《深圳证券业：务所创业板股票上市法则》及《深圳证券生意所上市公司自律拘押指引第2号——创业板上市公司样板运作》等相干规则和法式性文献规则以及《公司：条例：》的法规。本次？相干营业无需提交股东大会审批。

　　（本页、无正文，为《中信？筑“投证券股份有限公司对于宁波江丰电子原料股份有限公司对外投资暨合系。生意的核查睹解》之签章页）

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